第一條（訂定目的及適用範圍）

為協助上市上櫃公司建立誠信經營之企業文化及健全發展，提供其建立良好商業運作之參考架構，特訂定本守則。

各上市上櫃公司宜參照本守則訂定誠信經營守則，其適用範圍及於其子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集團企業與組織）。

為協助公司建立誠信之企業文化，並健全經營，爰訂定本守則，並鼓勵上市上櫃公司參照訂定誠信經營守則。

第二條（禁止不誠信行為）

上市上櫃公司之董事、監察人、經理人、受僱人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。

一、企業經營首重誠信，爰參酌國際透明組織與社會課責國際組織之「商業反賄賂守則」及世界經濟論壇「反貪腐夥伴倡議－反賄賂守則」，明訂禁止不誠信行為及對象。

二、第二項所稱「公職人員」係參採大法官釋字第42號解釋令釋示，對憲法第18條所謂「公職」包括各級民意代表、中央與地方機關之公務員及其他依法令從事於公務者皆屬之。

第三條（利益之態樣）

本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。

參酌香港廉政公署之「上市公司防貪指引」第2章有關利益定義及我國公務員廉政倫理規範第4點規定，明訂利益之態樣。

第四條（法令遵循）

上市上櫃公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

法令遵循為企業誠信經營之基本原則，明訂公司遵循法令之義務。

第五條（政策）

上市上櫃公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

為創造永續發展之經營環境，參酌國際透明組織與社會課責國際組織之「商業反賄賂守則」第2點規定，明訂公司制定以誠信為基礎之政策，並建立良好之公司治理與風險控管機制。

第六條（防範方案）

上市上櫃公司宜依前條之經營理念及政策，於守則中清楚且詳盡地訂定防範不誠信行為方案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。

上市上櫃公司訂定防範方案，應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。

上市上櫃公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會或其他代表機構之成員協商，並與相關利益團體溝通。

為落實政策，須建立有效方案，爰參酌國際透明組織與社會課責國際組織之「商業反賄賂守則」第4點及世界經濟論壇「反貪腐夥伴倡議─反賄賂守則」第2點，明訂公司應訂定防範不誠信行為方案及其主要內容與訂定時應注意事項。

第七條（防範方案之範圍）

上市上櫃公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加強相關防範措施。

上市上櫃公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施：

一、行賄及收賄。
二、提供非法政治獻金。
三、不當慈善捐贈或贊助。
四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

參酌世界經濟論壇「反貪腐夥伴倡議─反賄賂守則」第4點及國際透明組織與社會課責國際組織「商業反賄賂守則」第5點之規定，明訂公司制定防範方案應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，及應訂定防範措施之行為。

第八條（承諾與執行）

上市上櫃公司及其集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策，董事會與管理階層應承諾積極落實，並於內部管理及外部商業活動中確實執行。

為強化公司對誠信經營之決心與承諾，參酌世界經濟論壇「反貪腐夥伴倡議－反賄賂守則」第5.1.3點、國際透明組織與社會課責國際組織「商業反賄賂守則」第6.1.3點及香港廉政公署「上市公司防貪指引」第3章紀律守則等規定，明訂公司應於公司規章及對外文件等明示誠信經營之政策並確實執行。

第九條（誠信經營商業活動）

上市上櫃公司應以公平與透明之方式進行商業活動。

上市上櫃公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否有不誠信行為紀錄，宜避免與有不誠信行為紀錄者進行交易。

上市上櫃公司與他人簽訂契約，其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及不誠信行為，得隨時終止或解除契約之條款。

參酌世界經濟論壇「反貪腐夥伴倡議－反賄賂守則」第5.2.4點及國際透明組織與社會課責國際組織之「商業反賄賂守則」第6.2點之規定，明訂公司應以公平與透明之方式進行商業活動，並宜避免與不誠信行為紀錄者進行交易。

第十條（禁止行賄及收賄）

上市上櫃公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益。但符合營運所在地法律者，不在此限。

配合第七條第二項第一款，並參採國際透明組織「商業反賄賂守則」第5.1點、第5.4點；世界經濟論壇「反貪腐夥伴倡議－反賄賂守則」第4.1點第4.4點等規定及考量疏通費（即快單費facilitation payment，係指企業為確保或加速例行業務之運作所支出的小額費用）亦屬賄賂行為，爰明訂禁止行賄及收賄之規範。

第十一條（禁止提供非法政治獻金）

上市上櫃公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

配合第七條第二項第二款，並參酌國際透明組織與社會課責國際組織之「商業反賄賂守則」第5.2點、世界經濟論壇「反貪腐夥伴倡議－反賄賂守則」第4.2點規定，及考量公司實務運作及我國相關法令，明訂政治獻金應符合相關規範，不得藉以謀取商業交易之優勢。

第十二條（禁止不當慈善捐贈或贊助）

上市上櫃公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

配合第七條第二項第三款，並參酌國際透明組織與社會課責國際組織之「商業反賄賂守則」第5.3點、世界經濟論壇「反貪腐夥伴倡議－反賄賂守則」第4.3點規定，明訂公司慈善捐贈或贊助應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

第十三條（禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益）

上市上櫃公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。

配合第七條第二項第四款，並參酌國際透明組織與社會課責國際組織之「商業反賄賂守則」第5.5點、世界經濟論壇「反貪腐夥伴倡議－反賄賂守則」第4.5點規定，明訂公司應禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。

第十四條（組織與責任）

上市上櫃公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。

上市上櫃公司為健全誠信經營之管理，宜由專責單位負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，並定期向董事會報告。

為督促公司防止不誠信行為及確保政策之落實，爰明訂董事會及專責單位之職責。

第十五條（業務執行之法令遵循）

上市上櫃公司之董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。

為落實企業誠信經營，明訂董事、監察人及受僱人於執行業務時，應遵守法令規定及企業所訂定之防範方案。

第十六條（董事、監察人及經理人之利益迴避）

上市上櫃公司應制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事、監察人與經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

上市上櫃公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

上市上櫃公司董事、監察人及經理人不得藉其在公司擔任之職位，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

董事、監察人及經理人均屬公司委任處理其事務之人，為禁止謀取私利，爰訂定公司應制定防止利益衝突之政策及前揭人員對於有利害關係之事務應予以迴避。

第十七條（會計與內部控制）

上市上櫃公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

上市上櫃公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會。

為確保誠信經營之落實，爰規定公司應建立有效之會計制度及內部控制制度，內部稽核人員並應定期查核前項制度遵循情形。

第十八條（作業程序及行為指南）

上市上櫃公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：

一、提供或接受不正當利益之認定標準。
二、提供合法政治獻金之處理程序。
三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。
五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。
七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
八、對違反者採取之紀律處分。

為利董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者於執行業務遵循辦理，以落實誠信經營，爰明訂公司應訂定相關作業程序及行為指南。

第十九條（教育訓練及考核）

上市上櫃公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

上市上櫃公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。

為落實推動誠信經營，爰明訂企業應定期舉辦教育訓練及宣導，並與員工績效考核及人力資源政策結合。

第二十條（檢舉與懲戒）

上市上櫃公司應提供正當檢舉管道，並對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密。

上市上櫃公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

為使企業乘誠信經營發揮成效，參酌世界經濟論壇「反貪腐夥伴倡議－反賄賂守則」第5.5點、國際透明組織與社會課責國際組織「商業反賄賂守則」第6.5點及我國「上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例」第2點第8款規定，規範公司應提供正當檢舉管道，並明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度。

第二十一條（資訊揭露）

上市上櫃公司應於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營守則執行情形。

為強化企業履行誠信經營資訊之揭露，爰訂定公司應揭露其誠信經營守則執行情形。

第二十二條（誠信經營守則之檢討修正）

上市上櫃公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，以提昇公司誠信經營之成效。

推動誠信經營之理念為國際趨勢，並參酌國際透明組織與社會課責國際組織之「商業反賄賂守則」第6.5.2點、世界經濟論壇「反貪腐夥伴倡議－反賄賂守則」第5.5點規定，企業應提供管道讓員工及其他人員就改善不誠信行為提供建議，爰明訂公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵相關人員提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則。

第二十三條（實施）

各上市上櫃公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。

明訂企業誠信經營守則實施與修正之程序。